華商(shāng)智業獨家揭秘：何爲新三闆？
新三闆是怎麽來的
新三闆最早發源于北(běi)京中(zhōng)關村(cūn)，主要是一(yī)些相對高科技的企業。而之所以叫“新”三闆，是因爲還存在一(yī)個老三闆，主要是承載退市企業、很久以前的STAQ、NET轉讓系統三部分(fēn)的公司股權轉讓，老三闆基本已經死了，由于中(zhōng)關村(cūn)的企業有限，因而當時的新三闆也沒多少成交，交投極度不活躍。
2012年，新三闆擴大(dà)到4個國家級高新園區，項目來源大(dà)大(dà)擴展。到這裏不得不說一(yī)下(xià)申銀萬國，申萬的投行部一(yī)直不溫不火(huǒ)，但是在其他券商(shāng)不屑于做新三闆而忙于做IPO這種大(dà)單的時候，申萬在其他人看不見的地方默默的做着大(dà)量的新三闆。
2013年底，證監會宣布新三闆擴大(dà)到全國，對所有公司開(kāi)放(fàng)。2014年1月24日，新三闆一(yī)次性挂牌285家，并累計達到621家挂牌企業，宣告了新三闆市場正式成爲一(yī)個全國性的證券交易市場，。
到2015年3月6日已有累計2026家公司在新三闆挂牌，從家數和總市值上來說已經較爲龐大(dà)。
新三闆有哪些交易方式?
首先，新三闆賬戶開(kāi)設的門檻較高，條款如下(xià)：
個人新三闆開(kāi)戶條件
需要2年以上證券投資(zī)經驗(以投資(zī)者本人名下(xià)賬戶在全國中(zhōng)小(xiǎo)企業股份轉讓系統、上海證券交易所或深圳證券交易所發生(shēng)首筆股票交易之日爲投資(zī)經驗的起算時點)，或者具有會計、金融、投資(zī)、财經等相關專業背景。
投資(zī)者本人名下(xià)前一(yī)交易日日終證券類資(zī)産市值在500萬元人民币以上。證券類資(zī)産包括客戶交易結算資(zī)金、股票、基金、債券、券商(shāng)集合理财産品等，信用證券賬戶資(zī)産除外(wài)。
機構新三闆開(kāi)戶條件
注冊資(zī)本500萬元人民币以上的法人機構;實繳出資(zī)總額500萬元人民币以上的合夥企業。相比于主闆、中(zhōng)小(xiǎo)闆以及創業闆，門檻可是高多了。決定了在目前的門檻下(xià)，一(yī)般隻有專業投資(zī)者參與這個市場，因而活躍度是相對較低的。
而三闆的交易方式主要有以下(xià)兩種，外(wài)加一(yī)種計劃正在推出：
(1) 協議轉讓
相對比較随意，可以挂單讓别人點擊成交，也可以預設一(yī)個倒手暗号，雙方的成交額、暗号、價格必須完全相同，買賣方向相反才能成交。外(wài)加不設漲跌幅限制，因而價格變動很劇烈。通常來講新三闆協議轉讓的流動性較差，絕大(dà)部分(fēn)公司挂闆至今沒有成交過。
(2) 做市轉讓
簡單介紹一(yī)下(xià)做市商(shāng)的概念，做市商(shāng)實際上類似于批發商(shāng)，從做市公司處獲得庫存股，然後當投資(zī)者需要買賣股票時，投資(zī)者間不直接成交，而是通過做市商(shāng)作爲對手方，隻要是在報價區間就有成交義務。因此做市商(shāng)爲新三闆提供了流動性，股權相比協議轉讓來說流動性更好。
(3) 競價交易
目前還未推出，初步打算和主闆、創業闆市場使用一(yī)樣的競價交易方式，除了一(yī)些諸如投資(zī)者準入之類的門檻，大(dà)體(tǐ)上将會和主闆市場差不多，同時我(wǒ)(wǒ)們預期競價交易的公司将會推出一(yī)個專門的交易層次，門檻也會相比上兩種更爲寬松一(yī)些，當然相應地，在競價交易層次上的公司也會最爲優秀。新三闆挂闆的條件有哪些?
如果僅僅是挂闆，量化指标隻有一(yī)條：經營滿兩年。
其他要求主要是：
(1)滿足主營業務明确，具有持續經營記錄的條件;
(2)新三闆挂牌公司治理結構健全，運作規範;
(3)新三闆挂牌條件，股份發行和轉讓行爲合法合規;
(4)主辦券商(shāng)推薦
從本人券商(shāng)的視角來說，以上都不是問題，關鍵是企業是否具備長遠發展的潛力，以及企業家規範運營的決心。因爲在企業家的視角，新三闆的要求實際上是這樣的：
(1)不方便了，企業的錢是企業的，自己不能随便用了，外(wài)面的小(xiǎo)錢包又(yòu)要關的關并的并。企業的決策雖然還是大(dà)股東說了算，但是要有決策程序，一(yī)切走程序辦事了;
(2)稅收要規範交，有的企業就沒怎麽交過所得稅，以前的要補，都是真金白(bái)銀的掏出去(qù);
(3)公司的報表和經營情況都對外(wài)展示了，競争對手、客戶和供應商(shāng)都能看到了，難免會讓人尴尬甚至吵起來;
因此，三闆的代價不是那百把萬的中(zhōng)介機構直接費(fèi)用，而是上面這些。我(wǒ)(wǒ)們希望企業能夠真正考慮以上三個要求是否都能做到。
新三闆的流程和耗時大(dà)概是什麽樣的
主要流程是：
(1)券商(shāng)、會計師、律師和企業達成初步的合作意向。
花費(fèi)1-2周時間做一(yī)個初步盡職調查，把重要的問題找出來，然後四家坐在一(yī)起依次讨論以下(xià)這些問題：
(i)是否能做，當前的情況下(xià)是不是存在不可克服的障礙;
(ii)可以通過時間解決的較大(dà)問題，大(dà)概需要多久;
(iii)大(dà)概需要多少規範成本，和(ii)往往需要兼顧考慮，用資(zī)金換時間或者反之;
(iv)具體(tǐ)的整改和實施方案，略過;
如果初步盡職調查結果較好，則提交各自的風控部門進行内核。内核立項通過就正式建立合作關系正式開(kāi)做。
(2)三家機構進場開(kāi)始全面盡職調查、寫公開(kāi)轉讓說明書(shū)
會計師的工(gōng)作量最大(dà)，主要是提供後續決策和申報文件撰寫所需的基礎數據，建立企業的核算制度并且達到新三闆的基本要求。
律師和券商(shāng)合作把企業的曆史翻一(yī)遍，看看股權方面是否存在問題，是否有關聯交易和同業競争，如果有的話(huà)關的關并的并。同時看看各種主管部門分(fēn)管的條線上是否都做到了合法經營，如果有問題協助解決。
最後公司整改的差不多了，按照審計報告的出具時間點将有限公司翻牌成立股份有限公司。少數公司一(yī)開(kāi)始成立的就是股份有限公司，這個步驟可以略過。
(3)正式申報
首先三家機構向各自的風控部門再次提交内核，通過以後就可以向全國中(zhōng)小(xiǎo)企業股份轉讓有限公司提交申請了。
資(zī)料提交以後，股轉公司會向項目組和企業針對一(yī)些問題提出問詢，項目組和企業反饋問詢以後如果沒有問題，就會收到股轉公司的“無異議函”，就可以辦理股權登記和簡稱、代碼分(fēn)配了。
(4)挂牌
挂牌之後，股票可以開(kāi)始交易，但是一(yī)般都靜悄悄，不像是上市一(yī)樣熱鬧的敲鍾敲鑼。因爲大(dà)部分(fēn)協議轉讓的公司知(zhī)名度仍然較低，大(dà)衆的門檻也高，更重要的是相比上市，新三闆沒有公開(kāi)發行環節，因而外(wài)部投資(zī)者手裏沒有籌碼，自然也就沒什麽交易……
以上是挂牌的簡單流程，如果公司曆史比較簡單，财務比較規範的話(huà)，最快半年之内就能做完。
新三闆的意義
新三闆的價值在于：
(1)将公司的股權标準化
新三闆改制過程實際上将公司變爲一(yī)家達到資(zī)本市場最基本要求的一(yī)家企業，因此相比非挂闆公司，如果有上市公司來收購，新三闆公司的财務數據是真實的，基礎工(gōng)作也基本做好，相比之下(xià)信息不對稱的風險其實小(xiǎo)得多。
(2)有一(yī)定的融資(zī)能力
有不少機構告訴企業，上三闆就能股權融資(zī)就能貸到款，股東還能股權質押融資(zī)，而現實往往沒那麽美好。誠然，新三闆的融資(zī)案例很多，也不乏數十億的大(dà)宗融資(zī)，但是融資(zī)能力還是取決于企業自身的經營狀況而不是上沒上三闆。三闆對于融資(zī)的額度和成本無疑是有幫助的，但是不意味着很差的企業以寬松的條件挂闆以後就一(yī)定能融到資(zī)。
如果企業本身情況較好，可以通過定向增發的方式發行股票籌集資(zī)金，部分(fēn)概念較爲先進，經營狀況良好的企業受到的追捧程度不亞于主闆和創業闆市場，但畢竟是少數。
(3)提供價格發現
當然對于那些已經基本達到創業闆的法定條件，甚至更高的企業，三闆提供的估值溢價毫無疑問是有價值的。非三闆企業的上市公司并購對價一(yī)般都在15倍以下(xià)，少數較好行業高一(yī)些，而三闆公司被并購的對價是明顯高于同行業非挂闆公司的。
做市商(shāng)對于公司整體(tǐ)估值的提升更爲明顯，一(yī)方面是因爲做市是要券商(shāng)真金白(bái)銀投資(zī)企業的，篩選非常嚴格，隐含了券商(shāng)的聲譽保證。另一(yī)方面是做市提供了新三闆所稀缺的流動性：想買就能買，想賣就能賣。而流動性毫無疑問也是有價格的。
因而上述的估值提升大(dà)大(dà)提高了股東持有股份的收購價值。這裏說一(yī)句題外(wài)話(huà)，以市值衡量的财富實現方式不是股東把股票全部抛掉，如果這麽做的話(huà)股票會被砸到白(bái)菜價，市值指的是如果外(wài)部投資(zī)者要收購這家公司所需要的價格。
因此公司的整體(tǐ)收購對價也提高了，對于一(yī)些小(xiǎo)而精又(yòu)想賣身的企業，三闆毫無疑問是有價值的。
(4)提升知(zhī)名度和投資(zī)者能見度
當一(yī)家企業登陸三闆時，它獲得的是券商(shāng)、會計師、律師和股轉公司的隐藏信譽保證，投資(zī)者的尋找上面也會更爲便利。由于公司的信息已經在一(yī)個全國性平台上面進行展示，因而公司在經營情況良好的前提下(xià)，尋找投資(zī)者毫無疑問是有優勢的。而且就我(wǒ)(wǒ)個人目前所知(zhī)，已經有不少券商(shāng)的資(zī)管子公司或者基金開(kāi)始募集新三闆投資(zī)基金，針對三闆企業進行精選投資(zī)。未來也許三闆公司的融資(zī)功能确實可以的得到提升。
另外(wài)，由于公司在一(yī)個全國性市場展示了自己，對于企業形象和員(yuán)工(gōng)的認同都是有幫助的，這個比較虛就不展開(kāi)叙述了。
(5)作爲IPO的檢驗
可以通過新三闆的全過程檢驗公司團隊，檢驗中(zhōng)介機構服務水平，看看市場對公司的認知(zhī)程度。新三闆挂牌的企業相對非挂牌企業來說，在審核的力度上肯定會有所不同，尤其是未來審核下(xià)方交易所之後。
至于轉闆通道，我(wǒ)(wǒ)建議非互聯網企業不要太把這個當一(yī)回事，很難。
新三闆的未來
新三闆之前，中(zhōng)國的民營企業主要分(fēn)爲兩種，上市企業和非上市企業。上市企業的融資(zī)便利性，公司的股權支付價值(股權激勵和并購)，人才的認同程度在同等經營情況下(xià)都遠遠高于非上市企業，這種鴻溝也是導緻造假上市的一(yī)個重要誘因。
而新三闆提供的是一(yī)種多樣化、多層次的資(zī)本市場路徑，可以通過新三闆這個大(dà)的市場一(yī)步步向上升級，從協議轉讓到做市轉讓，再到未來的競價交易。每一(yī)步都會得到漸進的提升和發展，樂觀地說，如果競價交易闆塊的投資(zī)者準入門檻降低到5~10萬元的量級，那麽可以說和創業闆的區别也不大(dà)了。
由于新三闆的準入門檻可以說隻有規範的要求而沒有什麽業績指标的要求，任何企業都可以在協議轉讓層次挂闆，而相對優秀的企業會脫穎而出上升到做市轉讓，未來再上升到競價交易，這個過程中(zhōng)相對專業的投資(zī)者用腳投票，産生(shēng)了一(yī)個良性的優勝劣汰的機制，對于促進整個商(shāng)業系統的繁榮是具有重要的意義的。
